2022年1月29日，央行和外管局联合发布《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号，自2022年3月1日起实施，以下称27号文）。对27号文具体解读如下：

一、27号文的推出意味着先前两份文件被废止

27号文的推出，意味着2007年发布的《关于政策性银行为合格境外机构办理人民币贷款业务和货币互换业务有关问题的通知》（银发（2007）81号）和2011年发布的《关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》（银发（2011）255号）这两份文件被废止。这里简要列举出255号文的要点，以便更好理解27号文的不同之处。

（一）255号文专门针对境外项目发放的人民币贷款进行约束，这里的境外项目具体是指境内机构“走出去”过程中开展的各类境外投资和其他合作项目（如境外直接投资、对外承包工程及出口买方信贷等）。

（二）具备国际结算业务能力、具有对外贷款经验的银行，在接入人民币跨境收付信息管理系统后，可以开展境外项目人民币贷款业务。

（三）要求境外项目人民币贷款合同签约后15个工作日内，向所在地人行分支机构提交贷款合同副本，首次办理的还应当同时提交相关规章制度复印件。

（四）明确银行向境外项目提供的人民币贷款累计金额不得高于项目贷款合同金额，境外项目人民币贷款资金不得用作对境内提供贷款、涉及的非居民存款不纳入现行外债管理。

可以看出，255号文仅针对特定境外项目的境外人民币贷款，且在资金用途和限额上的规定均比较窄，并区分政策性银行和其它，适用范围不强。

二、明确境内银行境外贷款业务的内涵、开展条件（含备案与数据报送要求）

（一）明确了境外贷款业务的内涵，大幅放宽了参与境外贷款的银行范围

1、27号文明确境外贷款业务是指具备国际结算业务能力的境内银行在经批准的经营范围内直接向境外企业发放本外币贷款或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上（含）本外币贷款的行为。

也即，27号文基本上把目前境外贷款的模式全部囊括进来，即跨境直贷（直接为境外借款人发放贷款）和内保外贷（又分为非金融企业担保和金融机构担保）两种模式。

需要说明的是，境外贷款业务涉及跨境担保的，应区分境内、境外债权人（受益人）分别报送跨境担保相关信息，且境内银行因担保履约产生的对外债权应纳入其境外贷款余额管理。

2、很显然，27号明确了只要具备国际结算业务能力的境内银行，便可在批准的经营范围内开展境外贷款业务，即在自贸区内没有机构或没有FT账户的境内银行也可以开展境外贷款业务，也即参与境外贷款的范围被大幅放宽。

毕竟之前做境外贷款业务的银行以主流银行（海外和自贸区有机构布局）、在自贸区内有机构的中小银行（自贸区分行的资金按照外来外去的原则进行管理）以及一些账户类境外贷款（如NRA、FTN和OSA等）为主。

（二）明确开展境外贷款业务需要备案

27号文正式实施之日起（2022年3月1日起实施）有3个月过渡期，且境内银行应在过渡期内完成备案工作，即境内银行在开展境外贷款业务时，应充分了解国际化经营规则和风险管理，建立完善的业务操作规程和内控制度，报央行、外管局或其分支机构备案后实施。提交的备案材料包括但不限于贷款流程管理、专业人员配备、风险控制制度等；与境外银行合作开展境外贷款业务的，还应建立信贷责任、管理和风险分担机制。

（三）需要关注两个数据报送要求

1、境内银行除需按要求向央行和外管局报送境外本外币贷款、跨境收支、账户等信息外，还需于每月初5个工作日内将上月末本银行境外贷款余额变动等统计信息报告央行和外管局。

2、开展境外贷款业务的银行应于每年6月30日之前向中国人民银行、国家外汇管理局或其分支机构报告最近一期经审计的资本数据、上年度境外贷款业务开展情况和本年度计划。

（四）境外贷款市场：本币市场空间有待进一步打开（目前仅占16.55%）

截至2021年底，金融机构的本外币境外贷款余额达到4.26万亿元人民币，占全部本外币贷款的比例只有2.20%，可以看出市场空间实际上还未完全打开。同时我们看到，4.26万亿的本外币境外贷款中，本币境外贷款余额只有0.70万亿，占比仅有16.55%，也即83.45%的本外币贷款由外币贷款构成（余额达到0.56万亿美元），因此相较而言，我们认为本币境外贷款的市场空间需要进一步打开。

三、将本外币境外贷款业务纳入统一政策框架，更鼓励以本币发放境外贷款

考虑到过去本外币境外贷款政策差异较大、政策分散且限制较多，本次27号文明确将境外人民币和外汇贷款业务纳入统一政策框架，同时鼓励境内银行以本币开展境外贷款业务。也即27号文实际上大幅拓宽了境外本币贷款的内涵：

（一）允许境内银行在经批准的业务范围内对境外企业直接开展境外人民币贷款业务，且境外贷款主体不再局限于“走出去”项目

（二）允许境内银行根据办理境外贷款需要，向境外银行融出一年期以上中长期资金，便于境内银行与境外银行合作开展贷前调查和贷后管理。

（三）鼓励优先采取人民币贷款以及明确境内银行境外贷款还款币种应与贷款币种保持一致，即致力于推动人民币国际化。

同时27号文还规定，若境外企业确无人民币收入偿还境内银行境外人民币贷款，境内代理行或境外人民币清算行与参加行可为境外企业偿还境内银行境外人民币贷款所产生的跨境人民币结算需求办理人民币购售业务。

境内银行可为境外企业偿还本银行境外人民币贷款所产生的跨境人民币结算需求提供外汇风险对冲和外汇结汇服务。

四、明确贸易融资和离岸账户发放的境外贷款不纳入境外贷款管理

27号文同时还明确有两类融资不纳入境外贷款管理：

（一）境内银行基于真实跨境贸易办理的贸易融资不纳入27号文规定管理范畴，以体现对跨境贸易结算的支持。

（二）境内银行通过离岸账户发放的境外贷款，按离岸银行业务相关规定办理，不纳入境外贷款余额管理。

此外，27号文还进一步明确了通过分账核算单元及离岸账户办理境外贷款业务的两个管理要求，具体如下：

1、明确分账核算单元发放的外币贷款与人民币贷款管理逻辑保持一致，使用总行下拨人民币资金发放的贷款须纳入境外贷款余额管理。

2、明确通过离岸账户发放的境外贷款遵循外来外用原则，按离岸银行业务相关规定办理，不纳入境外贷款余额管理。

五、设置境外贷款余额上限：对境外贷款相关的跨境资金流动实施宏观审慎管理

在跨境资金流动管理上，27号文设置了境外贷款余额上限。具体如下，

（一）境内银行应确保任一时点境外贷款余额不超过上限。

（二）27号文主要通过各行一级资本净额（或营运资金）、境外贷款杠杆率和宏观审慎调节参数来设置境外贷款余额上限。

除国开行和口行外，大部分银行的境外贷款余额上限为一级资本净额*0.50

（三）对一级资本净额（或营运资金）在20亿元以下的境内银行，额外给予20亿元的初始额度。

（四）为鼓励以本币形式发放境外贷款，在境外贷款余额的计算上，可以看出本币境外贷款余额更为划算，外币境外贷款余额还要再加个汇率风险折算因子，即额外占用0.50倍的额度。

六、明确“三不得”：防止境内资金以境外贷款名义绕道回境内

（一）在境外贷款的资金用途管理上，明显更严，规定更为明确，即原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出。具体看，

1、不得用于证券投资和偿还内保外贷项下境外债务；

2、不得用于虚构贸易背景交易或其他形式的投机套利性交易；

3、不得通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用。

其中，境外贷款用于境外投资的，还应符合国家有关境外投资的规定。加强资金用途管理的主要出发点是防止境内资金以境外贷款名义绕道回到境内。为此，27号文还明确间接向境外企业发放一年期以上本外币贷款的，境外银行等直接债权人亦应受27号文约束，即避免境外银行沦为通道。

（二）这里需要关注“不得用于偿还内保外贷项下境外债务”这个规定，我们理解这应该是为了防止规避内保外贷监管要求。

七、加强还款能力审核：强化尽调与真实合规性审核

在加强资金用途管理外，27号文明确以下两点：

（一）境内银行应加强对境外贷款业务债务人主体资格、募集用途、预计的还款资金来源及相关交易背景的真实合规性审核。

（二）对是否符合境内外相关法律法规进行尽职调查，严格审查境外企业资信，并监督境外企业按照其申明的用途使用贷款资金。

这实际上和《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）的规定比较相似，29号文明确“担保人办理内保外贷业务时，应对债务人主体资格、担保项下资金用途、预计的还款资金来源、担保履约的可能性及相关交易背景进行审核，对是否符合境内外相关法律法规进行尽职调查，并以适当方式监督债务人按照其申明的用途使用担保项下资金……担保人、债务人不得在明知或者应知担保履约义务确定发生的情况下签订跨境担保合同”。

八、大的思路应是更鼓励境外放款（尤其是本币）和跨境资本双向流动

事实上无论是央行和外管局，2021年以来的任务均是特别强调跨境资本流动的宏观审慎管理，并将其和推进人民币国际化、严防外部金融风险两个目标统一起来，我们理解整体方向应更鼓励境外放款（尤其是本币），以平衡外债流入。当然，这里既有支持企业走出去、丰富信贷投放品种的需要，也有推动人民币国际化的政治诉求。

九、构建了完备的跨境投融资监管体系

跨境投融资的关键在于进和出两个方向，而境外贷款新规对构建完备的跨境投融资监管体系无疑具有重要意义。

（一）在资金进来层面，主要通过2017年1月央行发布的《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发（2017）9号）来约束，这里的约束对象既包括银行，也包括非金融企业。

（二）在资金出去层面，主要通过2016年11月发布的《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号）、2020年1月发布的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》（银发〔2020〕330号）和2021年1月发布的布《关于调整企业跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发〔2021〕5号）等文件来约束。不过这里仅针对企业。

（三）27号文则针对银行境外放款提出了具体要求，也即目前资金进出两个方向上，均已对企业与银行提出了跨境投融资监管要求。

当然，目前政策层面在跨境融资的相关参数设计上保持了一致性，如宏观审慎调节系数和汇率风险折算因子均设定为1和0.50。